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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……。39岁的布伦南•哈夫（威尔•法瑞尔 Will Ferrell 饰）无业，一直在母亲南希（玛丽•斯汀伯根 Mary Steenburgen 饰）家蹭吃蹭住。40岁的戴尔•多巴克（约翰•赖利 John Reilly 饰）也是个与父亲罗伯特（理查德•詹金斯 Richard Jenkins 饰）住在一起的大龄男，靠父亲的接济生活。南希与罗伯特一见钟情，婚后搬入罗伯特家居住，布伦南也随母亲一起搬入，从此被迫以继兄弟的身份与戴尔同处一室。二人从相互敌视逐渐成为最佳拍档，共同对付布伦南的优秀弟弟德里克（亚当•斯科特 Adam Scott 饰），玩闹得不亦乐乎。可没想到他们的胡作非为却毁了父母刚建立起来的美满婚姻，二人后悔万分，终于决定痛改前非……。