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牙擦苏（张卫健 饰）出生在一个富贵的家庭之中，却因为和告老还乡的太监之间发生了冲突而不得不背井离乡以保性命。来到了省城，牙擦苏因为误会而和黄飞鸿（关海山 饰）发生了纠葛，最终误会被澄清了，牙擦苏和黄飞鸿成为了莫逆之交。 之后，牙擦苏又结识了黄飞鸿的弟子凌云佳（何宝生 饰）、鬼脚七（许志安 饰）、梁宽（曾伟权 饰）等人，一帮年轻人在一起打打闹闹，日子过得非常的轻松愉快。朱茵茵（刘小慧 饰）出国深造学成归来，因为观念的不同常常和牙擦苏之间发生争吵，卖艺不卖身的妙珠（黎姿 饰）更是深深的吸引着牙擦苏的目光，三人之间产生了一段纠葛的恋情。。刚刚考入宽正大学的藏原翔（林遣都 饰）甫至京都，便遇到无比热情的学长清濑灰二（小出惠介 饰）。在灰二的介绍下，藤原住进便宜的学生宿舍竹青庄。不过，他似乎进入灰二设下的圈套。原来竹青庄同时也是宽正大学陆上竞技部的总部，藤原不知不觉就成为竞技部的成员。灰二多年前右腿负伤，他一直渴望打入箱根马拉松大赛。为此，他四处物色具有出色资质的校友，除藤原外，这里还有喜爱搞怪的城家兄弟太郎（齐藤庆太 饰）和次郎（齐藤祥太 饰）、留级大王尼克（川村阳介 饰）、法学部高材生雪彦（森廉 饰）、漫画宅男王子（中村优一 饰）、猜谜王（内野谦太 饰）、非洲留学生木萨、以及神童（桥本淳 饰）。这10个性格各异的青年扭成一股绳，为了心中共同的目标全速奔跑…… 本片根据三浦紫苑的同名原著改编，被评为2009年电影旬报年度十佳影片。。