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弗兰克·卡斯特（托马斯·简 Thomas Jane 饰）的生命中，绝大部分时间都在于死神赛跑。早年在海军陆战队服役，退役后又进入FBI。在枪炮火光中生活了多年之后，弗兰克不愿再整日收到死亡的威胁，家人整日为他担惊受怕。所以，他决定提前退休与妻儿享受平静的生活。可是，在最后的一次任务中，却因意外使一名无辜青年死亡。而这名青年的父亲却是坦帕市的大富商霍华德·桑特（约翰·特拉沃塔 John Travolta 饰）。为了给儿子报仇，霍华德向黑市发出了对弗兰克一家的绞杀令。不过弗兰克却侥幸在这场浩劫中存活下来。为了报仇，弗兰克不再寄望于法制，而是全副武装向霍华德发起挑战。面对霍华德组建的私人军队，弗兰克凭一己之力将如何应对？。一架老旧的波音747飞机准备进行其最后一次夜间飞行，载着仅有的九位乘客从位于太平洋中心的好运岛飞往新加坡。由于乘客的锐减，该航线已经被取消。飞机起飞后，怪事便不断在这趟最后的航班上发生，先是土著老太突发癫狂非要带孙女下机；又是商务舱电视屏幕离奇中断；接着又是自闭症女孩举止诡异，最后连空姐杰西卡也神秘失踪……不安的气氛开始在机舱里蔓延，直至杰西卡被发现惨死在洗手间，身上留有奇怪的伤痕，飞机上仅有的十四个人开始陷入恐慌之中，而这时危险也正一步步地逼近……。