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抗日战争结束后，威震上海滩的鲁平（何麟 饰）重返十里洋场。在交际花黎亚男（周玖 饰）的生日晚会上，私人侦探郭京（王志华 饰）提醒在场的望族名媛，鲁平已回沪。话音未落，突然停电，待室内重新亮起，宾客们放在银盘里的钱包、首饰不翼而飞。日特庄承一（董霖 饰）被接收大员陈妙根（林继凡 饰）威胁，“兰色响尾蛇”令白显华（胡大刚 饰）干掉不可靠的庄承一，白因贪庄藏匿巨资暂时未动手。鲁平假冒郭京从庄处窃走珍贵钻石，郭京颜面尽失，誓言生擒鲁平。陈妙根贪婪成性，为慑取汉奸资产不择手段，盗用鲁平名义搜刮钱财，最终死于非命。陈妙根之死郭京确认鲁平所为，于是警方对鲁平展开搜捕......。一艘船停泊在布瑞斯特港，船上有个名叫奎雷尔的英俊水手（布拉德·戴维斯 Brad Davis 饰）。他被船上少校赛隆（弗兰克·尼洛 Franco Nero 饰）暗暗迷恋着，还和船长罗伯特（汉诺·波西尔 Hanno Pöschl 饰）保持暧昧关系；他勾搭当地酒吧老板诺诺（冈瑟·考夫曼饰），主动在色子游戏里输给他以便和他发生关系；他贩毒，还杀掉了同伙，警察马里奥（伯克哈德·德里斯特 Burkhard Driest 饰）盯上了他，又迷上了他；年轻人吉尔（汉诺·波西尔 Hanno Pöschl 饰）也爱上了他，还被他嫁祸杀人罪名；诺诺的妻子吕西娜（让娜·莫罗 Jeanne Moreau 饰）也对他兴趣满满…… 英俊的奎雷尔，狠心的奎雷尔，谁也说不清他到底爱谁，谁都甘愿做他手里的棋子，塞隆上校看着一切，知晓一切，每天对着录音机讲述自己的爱慕之情……。