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少林寺数百年来弘扬大业，发展武功，曾为太平盛世立下不朽功勋。清廷为打压异己，控制人民，借助少林叛徒石少锋（田俊 饰）等人围攻少林，致使少林弟子流落各地。少林大智禅师得意弟子云飞（谭道良 饰）功夫学成，奉师命下山保护反清义士并清理少林门户。云飞于路得谭小弟（成龙 饰）帮助混入石少锋所在白石镇。恰逢众义士搭救一少林子弟，不幸石少锋一伙早有准备，石之左膀右臂杜清（洪金宝 饰）将众义士杀伤无数。云飞接近杜清，假意投靠石少锋一伙，不料被石看破，身陷缧绁，谭小弟再次出面将云飞救出。原来谭小弟之兄长正是被石少锋害死，二人决计合力诛杀石，随即邀请因石少锋而失手害死自己心爱女子的剑术高手江南浪子加入己方……。当小偷洗劫一个老妇人的房子，一个古老的精灵从灯里跑了出来。他们被杀了，灯被移到一个博物馆去研究。馆长的女儿很快就被精灵迷住了，邀请她的朋友和一些不速之客一起到博物馆过夜...。