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周鵬（張展鵬）為報父仇，欲將神捕諸葛森（王龍威）的貪污證據送交包公查辦，結果惹來連串追殺，逼得投靠表兄包妥（小侯）。林家大少奶（李麗麗）被男鬼杜洛（龍天翔）所迷，終被殺；其鬼魂要求鵬及妥二人帶其上路，到開封找公孫先生（楊志卿）相助消滅杜鬼魂。鵬二人在路上吃盡苦頭，逼得借助大少奶的鬼符前往賭場贏取路費，其間更與戲子吳順超（傅聲）一同上路。此時，賭場老闆羅五海要取鬼符、神捕諸葛率手下埋伏，杜之鬼魂一直緊盯，鵬等人與鬼危在旦夕。心狠手辣的掌事宫女沈颜，从小辅佐七皇子褚宁远夺嫡。为了破坏太子选妃稳固权势的计划，沈颜主动撮合七皇子与权臣之女结亲，可褚宁远喜欢的一直是陪在身边的沈颜。沈颜因早年悲惨的经历，对男女之情有阴影，心中只有复仇大计，所以选择对褚宁远的爱意视而不见。而褚宁远对沈颜的付出，最终一步步打开了她隐藏起来的内心……。导游事业屡屡不顺的光头强偶然捡回丢失的缩小手电筒，为吸引游客，光头强灵机一动，造了一个微观乐园。正当光头强带着缩小后的两熊去体验微观乐园时，突遇暴风雨，缩小手电筒丢失了！为恢复原样，三人开始寻找手电筒，辗转昆虫世界“不夜城”和人类小镇。 而另一边，昆虫反派特靠谱得知缩小手电筒的秘密，企图夺取手电筒妄图统治昆虫世界和人类世界！熊强三人在奇特的“微观世界”会有什么奇遇？他们能否成功阻止特靠谱？不夜城将会面临怎样的危机和艰险？。