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黑帮老大艾迪•金策划了一起凶杀案，被偶然路过的年轻人西恩•琼斯目击。为了在法庭上成功指控这个作恶多端的黑社会头子，警方派出资深联邦密探尼维利•费恩负责保护西恩，并将其从夏威夷护送至洛杉矶法庭。为避免证人遇害，尼维利采取声东击西的策略，与西恩偷偷乘上一架普通的红眼航班。 然而这项绝密的计划被艾迪安排在警方的内奸获知，为了逃脱法律制裁，艾迪派出携带大量毒蛇的杀手登上飞机，一场离奇恐怖的血腥灭口案件就此展开……。眼镜蛇（岩田刚典饰）、大和（铃木伸之饰）和阿登（町田启太饰）是从小一起长大的好朋友，头脑灵光的阿登能够考入大学，是除了打架之外一无所长的眼镜蛇和大和最大的期望。某天，悲剧突然降临在阿登身上。为了迎接阿登归来，两位好友成立了名为山王联合会的组织。不久后，山王联合会便与White Rascals、鬼邪高中、RUDE BOYS、达磨一家等不良少年团伙并驾齐驱，名噪一时。他们彼此间实力均衡，其所在区域则以5个组织的首字母合并命名为SWORD区。然而这个平衡被突然归来的阿登所打破。 此前该地区有一个没落的组织家村会，阿登加入该组织成为至关重要的军师。他策划让山王联合会加入自家旗下，由此引起了连绵的纷争……。故事发生在抗战初期的上海。日军用无线电定位车破获中共地下情报网，上级派李侠（赵立新 饰）与何兰芬（焦俊艳 饰）与情报站仅存的金达（王国京 饰）、白丽遥（刘莹 饰）等秘密接头，用发假电报的方式诱内奸上钩。李侠设计击毙了日特金达，并伪造身份打进了76号魔窟，为延安方面发送了许多重要情报。日寇投降后，国民党大员接收了上海，军统上海副站长赵子歧（呂行 饰）大发横财，李侠趁机又潜伏在保密局中。后来，赵发现了李侠的共党身份，他大为惊愕。本来能成功脱身的李侠为拿到上海城防图，用妻儿性命做人质，爭取保密局上海站站长欧阳山（李梦男 饰），欧感叹党国的昏庸和腐败，终于答应与共产党合作，不料此时，赵子歧显现杀机......。