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本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……。富可敌国的贵族威尔赫森家一直流传着一个古老的秘密。很久很久以前，一段情债引来了一个诅咒：家族的下一个新生女，一定会是个长着猪鼻子的丑女孩，只有找到真正爱她的人，获得真爱之吻，才能破除诅咒。一代又一代过去了，威尔赫森家族都只诞下男孩，秘不可宣的诅咒也渐渐被遗忘。 时光荏苒，新一代的一家之主弗兰克林夫妇也到了生儿育女的年纪。然而，让弗兰克林夫妇惊慌失措的是，他们刚出生的女儿佩内洛普却真应验了巫婆的咒怨，天生就长了张猪脸！佩内洛普的与众不同成了惊世丑闻，面对八卦小报的穷追猛堵，妈妈只好悲痛地谎称自己的女儿生下来就死了，并把女儿藏在古堡中与世隔绝起来，希望等她长大后和贵族联姻能解除魔咒。 一个真爱之吻，就能让佩内洛普恢复正常的容貌。。高中毕业典礼晚上，三个好友群聚，酒酣耳热之际，有人提议分享一个不为人知的秘密，而没有秘密的人，这个晚上就要想办法创造一个⋯⋯。