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莲见雄一（市原隼人 饰）与母亲、继父、弟弟生活在一个幽静的小城里。他跟同班同学星野修介（忍成修吾 饰）同在剑道部，两人成为好朋友。星野本来是一个品学兼优的学生，却遭到了同学的嫉妒。当暑假时一群同学自冲绳回来以后，星野变了一个人似的。接着星野开始以欺负同学为乐，而且手段残忍，雄一也不能幸免。雄一性格孤僻，喜欢歌手莉莉周，在自己建立的莉莉周论坛上他认识了一个叫“青猫”的人。雄一与青猫都过着不容易的生活，两人互相鼓励，并约定在莉莉周的演唱会上见面，“青猫”的出现令雄一十分惊讶。。一名流浪者为了解开她过去的一个谜团，接受了照顾一名生病的青少年的工作，这名青少年正在经历一种神秘的转变，而她的家人会尽一切努力去阻止这种转变。。在少林、武当、峨眉等各大名派尚未崛起之前，有“天下第一魔”之称的天诛教教主令狐笑正欲称霸武林，遭到有“天下第一人”之称的司马傲阻止，于是两人约战于泰威山顶，结果令狐笑被司马傲的“正直宽大”感化，双双退隐江湖...... 20年后，司马傲（顾冠忠饰）的儿子司马纵横（顾冠忠饰）与天下第一富的少爷金小换（莫少聪饰）联手“管尽天下不平事”，从而引出了一段江湖上各大门派争霸江湖的故事。梁家寨的总寨主杜子鱼、菊花门的门主慕容梅、诸葛山庄（冥火会）的庄主诸葛绝伦、天诛教的教主司徒平等武林高手为了“天诛绝学”和武林盟主的宝座各显神通，危害苍生。结果司徒平凭借“天诛绝学”最厉害的“天诛十八式”击败习得“冥火掌”的诸葛绝伦，成为武林第一大魔头。如此形势下，司马纵横在令狐笑的帮助下习得司马傲的“金刚掌”和“神阳剑法”，而金小换则习得天山神丐的“天山神功”，最后两人联手击败司徒平，为武林除了一大害。江湖再一次迎来和平，英雄也终于赢得美人心。故事以司马纵横与令狐笑的小女儿宛儿（应晓薇饰），金小换与令狐笑的大女儿、司徒平的养女司徒飘飘（刘雪华饰）两对夫妻一起退隐江湖为大结局。。