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故事开始在80年代的小渔村…… 善良勤劳的退休职工赵淑兰丈夫早逝，她带着三个儿子住在已被充公的祖辈遗留下来的小洋楼里艰辛生活。三兄弟自由自在地成长，他们手足情深但性格迥异：大哥许志海为人忠厚，办事认真；老二许志洋是位理想主义者，喜欢绘画，受父亲影响立志做一位伟大的艺术家；而三弟许志江是一位桀骜不驯，狂放不羁的人。 同住在一个小洋楼里的杨震一家三口，是与许家积下多年心结的老对头。文革的冲击进入了两个家庭，父辈的宿怨深深蔓延到从小青梅竹马一起长大的杨小钰和许志洋身上，阻碍了他们的爱情，成为两家矛盾的牺牲品。 工厂里的同事刘红艳，一直暗恋着许志海。个性憋闷的许志海最终还是抵挡不刘红艳的主动热情。刘红艳却以“怀孕”相威胁与许志海成婚，婚后得知受骗的许志海对妻子异常冷漠，夫妻二人产生了隔阂却终始难释怀。 就读美院的许志洋因要筹集外出写生的费用，和同学一起翻拍世...。解放战争时期，胶东某地。地主郝海（任颐 饰）要带还乡团血洗全村的消息在翻身户中炸开了，春来爸（周森冠 饰）接到郝五爷（李颉 饰）的报信，决定让儿子春来（贾乃光 饰）打入还乡团内部，了解敌人的人员装备情况。次日，春来以送粮为名混入敌人还乡团部，把收集到的情报送往接头地点。中途由于受地主儿子纠缠，错过了接头时间，前来接应的春来爸被敌发现，中枪受伤。当春来找到爸爸时，他已因伤重牺牲。春来强忍悲痛，只身找到游击队，把情报告诉了王区长（刘儒 饰）。在配合游击队打回村里时，春来不幸被捕，面对酷刑，他毫不畏惧...... 本片根据孙峻青小说《变天》改编。。