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39岁的于红兵是一名老龄三流拳手，战绩败多胜少。拳手经纪人培养新人时往往选择他来“练手”，他的失败能刷新对方的战绩。女儿小鱼即将跟随前妻移民，老于颇为苦闷。小鱼和老于的女朋友陈青梅水火不容，老于多次说和未果，陈青梅很是委屈。老于退役，全身心面对家庭生活，却发现家务事比擂台上的打斗更难应付。最终，女儿移民、女友离去，于红兵孑然一身。于红兵在擂台上复出，因为，制造“失败”是他仅存的价值。。女学生江玲玉，家住江西，在上海某大学就读，寄居姨母家。抗日战争爆发，玲玉不顾姨母和表兄周家荣的阻止，毅然参加救亡演剧队，沿京沪线宣传抗日。不久，她与同队青年音乐家高礼彬相爱。随着战争发展，演剧队长途跋涉，辗转湘桂黔，到达重庆。这时周家荣假公务之名，来重庆做投机生意，以金钱为饵纠缠玲玉，被玲玉拒绝。抗战胜利后，玲玉与礼彬成婚。周家荣摇身变为“接收大员”，返沪前寻访玲玉，欲携同行，得知玲玉已婚，悻悻而去。玲玉与礼彬复员回沪，无处栖身，不得已仍寄居姨母家。周家荣靠“接收”大发横财，礼彬和玲玉则一贫如洗，幸得老友夏光原相助，租得一间阁楼栖身。礼彬当小学教师，玲玉在一家报社任记者。不久，礼彬因营养不良和过度疲劳，患了肺病，玲玉怀孕后仍坚持工作。一夜，大雨倾盆，玲玉准备写稿揭发周家荣“劫收”的罪恶，因体力不支，回家途中晕倒街头。礼彬和演剧队员们四出寻找，后得悉玲玉已被送往医院，即赶赴医院探视。玲玉已早产，医嘱需长期休养。大家面面相觑，不知如何是好。。黄小川下岗了，去劳介所找工作懈后个体商户李盒，后去盒子的毛线店打工，盒子的老公是在读研究生，在省城有了新欢小师妹，骗盒子得了癌症，利用盒子的善良跟他离了婚，后考上美国的学校抛妻弃女（小春）携小师妹悄然出国而去。黄小川是个本性善良外表吊儿郎当的人，在盒子困难的时候帮助了盒子，暗自去省城通过在医院工作的朋友万能探得盒子老公的秘密，最终捅破真象告诉了盒子使她面对现实。高会长是盒子的粉丝，喜欢盒子多年但未成正果。而黄小川与盒子的情感是否开花结果又是一个未知，因为他还有一个网络女友，名叫修女也疯狂。。