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本剧讲述的是嘉靖与海瑞的故事。嘉靖三十九年，贪墨横行、民不聊生。奸臣严嵩（倪大红饰）党羽密布、权倾朝野，清官海瑞（黄志忠饰）不惧强权，敢于向腐朽封建的皇权发起挑战。皇帝朱厚熜（陈宝国饰）练道修玄二十载，始终把控着大明朝的军政、经济大权。当时的中国经济发达，市井文化也算繁荣，但社会各阶层矛盾突出，国家大面积实施的土地兼并使千百万农民一夜之间失去了赖以生存的土地。严嵩的专权引起了地方各级官员的不满，“倒严”之声甚嚣尘上，从上至下、从里到外，从朝廷到地方官府，到处充斥着尔虞我诈、勾心斗角的血雨腥风。忠臣良将与乱臣贼子纷纷登上了当时的历史舞台......。1922年。 苏城，一个有着百年清誉的江南小城。 甄府，一个雄霸一方，风光了百余年，摇曳着腐朽、糜烂气息的封建大家族。 甄千业，甄氏家族中的太上皇，一个敢说敢做的混世大枭雄，一个占尽苏城金钱、权势的大恶霸。 甄乃祥，甄家大少爷，风流倜傥、儒雅英俊，然而却嗜吸鸦片，整天醉心于灯红酒绿的奢糜生活。 歌舞升平的甄家大院，正笼罩着重重阴霾。“山雨欲来风满楼”，新娶的小妾桃花突然鬼上身，在黑夜里一遍遍地发出阴森彻骨的哀嚎：甄家一日不灭，苏城百年清誉永不复！永不复啊！这时，甄家少奶奶素琴的弟弟小云也一反常态，行为古怪。更令人所有甄家人始料未及的是，正当乃祥在鸦片的迷醉下欲仙欲死之时，突然瘫软，没了声息，从此变成了一个只会呼吸的活死人！甄家小女儿甄妤，说出了惊天动地的话语。甄老爷突然大笑，夸女儿：泰山崩于前而色不变！。