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隋朝末年，天下大乱。各路诸侯，自立为王，硝烟不断，百姓遭殃。十三个平民百姓虽然出身不同，但都被乱世所害逼入绝境。经历了无数的腥风血雨，他们怀着家仇国恨，循入空门。但是黑暗势力依然不放过他们，死亡当头，他们为求自保，苦练武功。为了天下太平，这十三个和尚救护明君李世民，灭掉了凶残的王世充，演出了一曲英雄壮歌。。乌龙院里，小文（郝邵文 饰）等师徒五人经历了保卫易筋经之战后，终日习武度日，过着与世无争怡然自得的生活。小文在母亲生日时与师兄（吴孟达 饰）下山探望母亲，不料却被母亲赶走，伤心的小文终日流泪，师父（李名扬 饰）与师叔（刘洵 饰）为小文请来年轻女子阿真（叶全真 饰）作为其陪护，不料阿真居然偷走易筋经。小文、小龙（释小龙 饰）与师兄三人下山追索易筋经。 三人于路结识擅于狂奔的昔日黑社会人士阿金（葛民辉 饰），在阿金的引领下，他们冲破了罗嘉鹰群的截击，经历了群鬼旅馆惊魂，逐渐接近了阿真藏匿的天魔古堡。一场为夺取易筋经的大战再次上演……。穆少：“我家夫人乡下长大，长得虽然丑了点，但是长相是爹娘给的，你们不准欺负她。”那些被狠狠打脸的贵妇小姐，娱乐圈女明星们，捧着穆少夫人最新海报欲哭无泪，这都叫长得丑，那我们还有脸见人吗？。