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鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利 。。刚从警校毕业的宁小宇被分配到市局刑侦队，街头混混们把她的姓拆开，叫她宝盖丁，久而久之，身边的人都跟着叫，反而忘了她的真姓名。刑侦队长余洛西交给她一件无名女尸案，宝盖丁全身心投入侦破。令她苦恼不解的是男友警官左林对她的态度发生了重大转变。他突然对自己变的冷淡且若即若离，让人摸不清头脑。调查中得知，无名女尸叫黑玫瑰，她的死与一个叫陶剑飞的男人有关。女流氓小烧饼受陶指使来公安局做伪证，其低劣伎俩被宝盖丁识破。宝盖丁化妆成风尘女子打入陶剑飞内部，市局根据她从内部提供的情报布下了天罗地网，并要求务必活捉陶剑飞。令人感到意外的是，在追捕过程中，左林开枪打死了本该活捉的陶剑飞……。讨论都市人的不同生活。。