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一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……。故事发生在上世纪六十年代的哈萨克斯坦，丹尼尔（米勒·尼尼兹 Merab Ninidze 饰）是一名军医，在航天局里工作。他的主要职责是负责管理那些为了走向太空而接受着严苛训练的预备航天员们的健康，但看着这些年轻人们一次又一次的为了国家献身，在死亡线上徘徊，丹尼尔的内心充满了纠结和迷惘。 丹尼尔和妻子妮娜（楚潘·哈玛托娃 Chulpan Khamatova 饰）结婚多年，两人的感情终究是没能敌过美女薇拉（Anastasiya Sheveleva 饰）的诱惑，丹尼尔背叛了妻子，和薇拉好上了，最终，丹尼尔决定抛弃妻子。让众人都没有想到的是，丹尼尔的忽然病重让妮娜和薇拉这两个女人的命运再度纠缠到了一起。。