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1935年昆嵛山红色暴动失败，胶东地区陷入白色恐怖之中。红军游击队队员柳盛被国民党军队追捕，逃到海边小城渔民海生家疗伤。海生为了给柳盛找个安全的地方，把他介绍到印成钱庄做账房。印成钱庄的二姑娘叫梅，是个漂亮有文化的姑娘。梅在商会会长兼保安团长陈亦德的帮助下，办起了一所妇女夜校。夜校形形色色的女人都有一段不平常的故事。陈亦德看中了梅，但梅喜欢的是见义勇为、给梅带来新思想的柳盛。柳盛也喜欢梅，但他是国民党政府通缉的要犯，只能将对梅的爱深深藏在心底。柳盛在梅和织花女的帮助下，历经艰险，完成了于队长交给的任务。陈亦德最终同意起义。占领小城的日本鬼子被消灭，汉奸子渊、储玉奇得到应有下场。小城的织花女秋、桃、婷、兰、玉、秀参加了抗日的队伍，成为八路军被服厂的第一批职工。。可爱的小女孩莱莉出生在明尼苏达州一个平凡的家庭中，从小她在父母的呵护下长大，脑海中保存着无数美好甜蜜的回忆。当然这些记忆还与几个莱莉未曾谋面的伙伴息息相关，他们就是人类的五种主要情绪：乐乐、忧忧、怕怕、厌厌和怒怒。乐乐作为团队的领导，她协同其他伙伴致力于为小主人营造更多美好的珍贵回忆。某天，莱莉随同父母搬到了旧金山，肮脏逼仄的公寓、陌生的校园环境、逐渐失落的友情都让莱莉无所适从，她的负面情绪逐渐累积，内心美好的世界渐次崩塌。 为了保护这一切，乐乐只有行动起来……。