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滾筒（譚耀文飾）、建天（栢天男飾）、刀疤（張建聲飾）和浩正（張繼聰飾）經歷上一次逃獄之後，性格和處事上也改變不少，眾人也安份守己，希望能盡快完成監禁，這令監獄內得到久違了的平靜。年青企業家賀俊（吳卓羲飾）被控教唆他人犯罪，暫時要還押候審，雖然三個月後才開庭審訊，但一向高高在上的賀俊不慣低頭活於人下，於是貫徹在商界以錢能解決問題的理念，成功利誘獄中兩大勢力，滾筒和刀疤的手下投靠他，將監獄形成一個以賀俊獨大的新局面。 賀俊得知案件有新証人指控自己，面臨被判終身監禁，於是以巨額利誘曾經逃獄的滾筒、建天、刀疤和浩正協助逃獄，並承諾會安排各人一起潛逃到泰國。奈何眾人心態改變，不為錢所動，為家人、為義氣，堅拒為錢順從賀俊，使賀俊不惜以各人的弱點作威脅，用手段迫使眾人答應，各人在無奈之下就範⋯⋯。李翠芬（胡蝶 饰）的姐夫被抢劫者所害，一家人顿时断掉生活来源。在邻居杨小姐的介绍下，翠芬进入培德百货公司包扎部谋职。她的清纯美丽很快便引起上司林监督（王献斋 饰）的注意，林利用职权将翠芬调入脂粉柜台，并对其纠缠不休。另一方面，翠芬的到来夺去脂粉柜台女营业员姚雪芳（严月娴 饰）“脂粉皇后”的头衔，遂引起雪芳嫉恨。在一次争吵中，雪芳的情人——百货公司花花公子张有济（孙敏 饰）为翠芬的美丽所倾倒，自此调转枪头，向翠芬展开攻势。 无耻的上司、放荡的女同事以及轻薄的花花公子，这一切都让翠芬倍感疲惫和愤慨。在旧社会里，似乎女人只能成为男人的附庸，通过卖笑来博去上位……。