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一座风景秀美的小镇被一场突如其来的浓雾瞬间淹没。雾中传来阵阵惨叫，人们惊慌失措地四处逃散。戴维和他的儿子与众多镇上的人被困在小镇超市里，等待雾的消散。浓雾并没有如期望的散开，而走进浓雾的人一去不返。浓雾逐渐露出了它狰狞的面目。恐惧、惊慌、挣扎、悲伤、绝望……人们的精神濒临崩溃。如何才能活着走出迷雾？面对超市里几近癫狂的人们和超市外吞噬一切、不可知的迷雾，戴维紧紧搂着儿子，开始了艰难的求生之路……。青年黃學勤(黃日華)的好友羅祖光(湯振業)從外國留學返港，欲在公司內大展拳腳，卻為繼母鍾月湄(關菊英)阻撓，幸得學勤和潔瑩(劉嘉玲)幫助，才能度過難關。 祖光打動潔瑩成為情侶。祖光因未婚妻返港，即與潔瑩分手。潔瑩被祖光欺騙感情，非常傷心，幸得學勤細心開解，兩人漸生情愫。祖光與未婚妻感情破裂，再次向潔瑩展開追求，令潔瑩難於抉擇。 祖光生意失敗，企圖以非法手段騙取保險金，後為學勤知悉，加以勸阻，祖光痛悟前非，排除萬難，重新振作。。故事发生于2032年，当时来自地球的任务正被派往探索火星。在火星表面发现奇怪的人工制品后，两组宇航员被神秘杀害，SC-37的机组人员进去试图找出发生了什么。当一个嗜血的太空怪兽开始和宇航员共进午餐时，他们很快就知道了前辈们的遭遇。他们中有人能活着回到地球吗？。