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故事发生在解放前的上海。战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与黑龙会博杀中丧命，林若兰出任上海滩老大。她在土耳其浴室刺杀沙昆未果，得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本。龙二夜闯黑龙会救人，差点被松本川子活捉。林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处，自感上当的龙二对林大打出手。松本川子爱慕龙二，她提议拿沙昆与龙二做交换，林若兰能同意吗......。理查（彼得·萨斯加德 Peter Sarsgaard 饰）是一位富有的电脑工程师，整日和电脑与网络打交道的生活让逐渐减弱了他和人相处的能力，在一次又一次的郁闷和空虚中，他决定改变自己的生活。在一间名为“潘多拉之匣”的俱乐部里，理查邂逅了美艳又性感的脱衣舞娘弗洛伦斯（莫莉·帕克 Molly Parker 饰），财大气粗的理查随即出价一万美元，要求弗洛伦斯与他共度三个夜晚。 弗洛伦斯本是一家乐团的鼓手，无奈囊中羞涩，只得干起了跳脱衣舞的副业。心高气傲的她对于理查的无理十分不满，却又无法抗拒丰厚的报酬，她随即提出了诸多苛刻的条件。在讨价还价之间，本来只是单纯的买卖关系的两人之间，产生了更深层次的感情。。