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1947年初，蒋介石调集精兵强将，重点进攻我山东和陕甘宁解放区。敌众我寡，形势严峻，党中央决定放弃延安，转战陕北，在运动战中消灭胡匪。大敌当前，彭德怀主动请缨，挑起重任。接到军委急电，二纵立刻西渡黄河奔赴陕北。周大勇率领的独立营群情激昂，誓死捍卫延安。大战在即，总部医院护士谢芳苓负责的伤员，总部参谋王成德偷跑了，谢芳苓寻迹追赶。黄河渡口。王成德被分配到独立营当教导员。三人相遇。累倒的谢芳苓被一辆马车拉回到甘谷驿。春寒料峭的青化砭埋伏了我军的主力部队。眼看敌31旅搜索队向我军阵地走来。给谢芳苓带路的李大爷和孙子拴牛毅然引开了敌人。遭伏击的敌人恼羞成怒，开枪打死了拴牛，把李大爷踹下悬崖。 谢芳苓决定留在陕北。 延安保育院情况紧急，独立营奉命去解救。交战中，一个孩子遗落在敌我双方阵地间，谢芳苓冒着生命危险冲上去营救。她的勇敢赢得了战士们的尊敬。。牛大福（廖伟雄）和小翠（林颖娴）离开村庄，饼店就由牛大妈（李香琴）和她的契女（吴茜薇）打理。而牛大妈因为契女脸上有胎痣，因此一直很担心她的婚事。月老和他们结识后，时常到她家控访，所以知道牛大妈的心事，于是透露了契女的姻缘注定是跟一位书生成亲。 同时村里一间妓院走了一位妓女初七（梁佩玲）出来，原来她是被人迫良为娼的，逃走出来后被牛大妈所救。刚巧妓院来了一名书生（李中宁），他实是一名盗贼，假扮书生到妓院偷东西，逃走时碰到初七，惊为天人，决意要娶她为妻，然而初七拒绝了他。 另一方面，一位穷书生（林立洋）晕倒在牛大妈的饼店门前，为牛大妈和契女所救，契女为穷书生倾心，但神女有心，襄王无梦。按月老的安排，穷书生应配契女，假书生配初七，但送子娘娘认为他们的身份和样貌完全不配，与月老发生意见，于是施法令众人发生误会，故意制造机会予他们。月老同时又施法跟送子娘娘作对，...。