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一宝（马浚伟 饰）和傲蓝（杨怡 饰）是相识多年的好友，两人相互支持相互鼓励经历了风风雨雨，友情真挚又深厚。可是，随着时间的推移，傲蓝对一宝的好感渐渐超越了友情，面对傲蓝的改变，一宝的迟钝令两人在缘分的海洋中擦肩而过。 星皓（谢天华 饰）出现在了傲蓝的身边，性格相似趣味相投的两人很快就走到了一起，不幸的是，正当傲蓝沉浸在幸福中之时，星皓的前女友卓旗（曹敏莉 饰）卷土重来，在她的压力之下，傲蓝选择了放弃。一宝重新回到了伤心欲绝的傲蓝身边，替她疗伤，就在两人越走越近之时，星皓的再度出现令一宝与傲蓝的感情陷入了未知的境地。。本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。。