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1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚的戒心，使其派出警校学生陈永仁渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。 1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。。故事发生在1960年的韩国，一名卡车司机因为目睹了中央情报局科长赵柏延（郑宝石 饰）伙同其同伴黄泰燮（李德华 饰）非法获得巨额赃款而惨遭灭口，留下膝下三个尚未成年的孩子和他们的母亲相依为命，其中包括一个刚刚出生的婴儿。在举家逃亡的路上，大哥李成模（朴尚民 饰）不幸与亲人们失散。 一个富翁收养了孤苦伶仃的李成模，巧合的是，这个富翁不是别人，正是李成模的杀父仇人赵柏延，而他们均不知道彼此的身份。之后，李成模和弟妹们重逢了，直到这时，他才知道，那个一直以来对自己疼爱有加的男人的真实身份，道义和亲情激烈纠葛着，三兄妹决定复仇。。陈真去世，精武门瓦解，仅余师妹丽儿及师弟小胖、高杰三人。丽儿誓报此仇，决心重振精武门，欲投奔在台湾拥有武林势力之外公许万来，幸得华籍探长冒死相助，三人终能乘船离开上海，逃出日本浪人之追杀。丽在台湾认识了龙，阿龙身世可怜但有极高抱负，后来二人共同得创精武门，最终打走日本浪人。。