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故事开始于一列飞驰的火车之中，精神科医生贝利（乔治·布伦特 George Brent 饰）在火车上结识了名叫茜茜（Olive Blakeney 饰）的老太太，茜茜告诉贝利，自己要去探望她的兄弟尼克（保罗·卢卡斯 Paul Lukas 饰），尼克刚刚娶了一个可爱的妻子艾利达（海蒂·拉玛 Hedy Lamarr 饰）。 健谈善良的茜茜给贝利留下了很深的印象，抵达伦敦后，贝利震惊的得知，茜茜竟然在拜访尼克一家人的时候去世了。之后，贝利见到了尼克和艾利达，这对夫妇诡异的相处方式让他不禁开始怀疑，茜茜的死并非一场意外。贝利决定展开调查，随着调查的深入，尼克疯狂的一面渐渐展现在了他的眼前。。在未来的大都会里社会分为两个阶层。建立并策划了整个城市赖以运转的庞大机器的是以强·弗莱德森为首的资本家，他们生活在富丽堂皇的摩天大厦之内；靠劳动以双手建立了机器并日夜维护的则是广大的工人团体，他们群居于黑暗的地下城。有一天，在弗莱德森为子女修建的美丽花园中，他的儿子弗雷德对工人之女玛丽娅一见钟情，追随她进入了地下工厂城，亲历机器事故。被悲惨景象惊呆的弗雷德决定追随玛丽娅；与此同时，对工人传单不解的弗莱德森则求助于过去的科学家对头洛特汪。洛特汪建造出一个以玛丽娅面目出现的机器人，试图煽动工人暴乱，彻底摧毁弗莱德森的机器世界。