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1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧和曼桢成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才。 世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。。阿抗（林申 饰）、西哥（于立桄 饰）和疯子（袁耀发 饰）是交往多年的好友，一次偶然中，阿抗遇见了名为萧然（朱虹 饰）的女子，萧然的美丽和开朗很快就吸引了阿抗的目光，对于兄弟的爱情，西哥和疯子自然要鼎力支持。 感情曾经受到的伤害让表面开朗的萧然在背地里黯然神伤，可是，就在她最需要帮助和依靠的时候，阿抗却由于冲动和萧然的好友兼室友小珍（张檬 饰）在一起了。这冲动让阿抗十分后悔，因为在他真正喜欢的人其实是萧然。就这样，阿抗陷入了感情漩涡之中无法自拔，同时，疯子和名叫浩浩（爱新觉罗·启星 饰）的美丽女子之间亦产生了感情。。