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让娜（玛利亚•施奈德 Maria Schneider 饰）穿行大街而过，来到一个旅馆，怪诞的服务员给了她一串空房间的钥匙。她开门而入发现已经有个中年男人在那里。简单交流后两人目光如炽，在空荡的房间里激烈地亲热。结束后安娜来到火车站接男友汤姆，汤姆正在拍摄电影，准备记下与女友恋爱的发展过程。此后让娜经常到那间公寓与中年男人约会。中年男人保罗（马龙•白兰度 Marlon Brando 饰）来自巴黎，出轨的妻子在不久前自杀，他十分痛苦。让娜试图了解保罗，向他敞开心扉，而保罗却一再拒绝她的窥探亦不希望了解她。汤姆向让娜求婚，让娜答应了。两人在选择婚纱时，让娜因汤姆重视拍摄效果冷落自己，冲进大雨找到保罗……。犹太小姑娘“飞莺儿”和父亲、奶奶生活在俄罗斯的小村庄里，为了生计父亲前往美国希望可以延续自己的歌唱生涯。父亲离开后不久村庄遭到了洗劫，飞莺儿和两个男孩一同逃脱，在准备登船去美国的时候她却跟他们走散登上了去英国的邮轮。但幸运的是一对夫妇收养了她并改名叫苏西，成年后的苏西（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 饰）被歌舞团录取来到了巴黎。期间她结识了热爱物质的萝拉（凯特·布兰切特Cate Blanchett 饰）和贪婪的歌唱家但丁（约翰·特托罗 John Turturro 饰），还有神秘的吉普赛马夫凯撒（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）。纳粹的铁蹄一天天逼近巴黎，不巧的是苏西犹太人的血统被但丁发现了，而在这时苏西已经与凯撒深深相爱，陷入苦恼的苏西无法抉择，一天晚上，凯撒来到了苏西的房间……。