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1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。。阿历克斯（马提亚斯·施维赫夫 Matthias Schweighöfer 饰）是一名不得志的德国小演员，他总在小剧场演话剧，粉丝都是些老年妇女。一天，经纪人告诉他，在一部好莱坞大制作的电影中，他得到了试镜机会，然而这是一个女性角色。于是，他男扮女装参加了面试，导演相中了“她”的德国面孔，就这样，他瞒天过海地以女人身份得到了电影角色。这天，他和四个兄弟一起烧烤庆祝，他偶遇了一个美丽的女性，随即跟她到酒店发生了关系。 然而当他来到拍摄现场，才发现当天那个漂亮女人就是大名鼎鼎的影星萨拉（亚历山德拉·玛丽亚·拉那 Alexandra Maria Lara 饰），更出乎他意料的是，在电影中，他会和萨拉出演一对同性恋人。很快，阿历克斯的独特个性吸引了萨拉，她们成为了好闺蜜。一方面，阿历克斯要严守自己的秘密，另一方面，他发现自己已经爱上了萨拉……。