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滾筒（譚耀文飾）、建天（栢天男飾）、刀疤（張建聲飾）和浩正（張繼聰飾）經歷上一次逃獄之後，性格和處事上也改變不少，眾人也安份守己，希望能盡快完成監禁，這令監獄內得到久違了的平靜。年青企業家賀俊（吳卓羲飾）被控教唆他人犯罪，暫時要還押候審，雖然三個月後才開庭審訊，但一向高高在上的賀俊不慣低頭活於人下，於是貫徹在商界以錢能解決問題的理念，成功利誘獄中兩大勢力，滾筒和刀疤的手下投靠他，將監獄形成一個以賀俊獨大的新局面。 賀俊得知案件有新証人指控自己，面臨被判終身監禁，於是以巨額利誘曾經逃獄的滾筒、建天、刀疤和浩正協助逃獄，並承諾會安排各人一起潛逃到泰國。奈何眾人心態改變，不為錢所動，為家人、為義氣，堅拒為錢順從賀俊，使賀俊不惜以各人的弱點作威脅，用手段迫使眾人答應，各人在無奈之下就範⋯⋯。何美好，美藉華人，人稱「好姐」。54歲的好姐保養得宜，祟尚自然，在國外生活經常被誤以為是三十出頭、秀色可餐的待嫁中女。一年前，好姐丈夫因病離世後，懷疑自己患上雙重人格症，內心經常出現黑暗面，自我掙扎矛盾；隻身在外的好姐不甘寂寞，毅然回港定居，希望跟女兒互相照應，也希望對病情有所改善。。故事围绕三个不同的四十岁女人展开。叶红（剧雪饰）的前夫赌博成性，忍无可忍的叶红与其离婚，带儿子搬出来租房居住，她租的是离异男人何京（何冰饰）的房子，时间一久，两人心中都产业了异样感觉。一天，何京的前妻与叶红的前夫突然出现在眼前，四个人又共同生活在一个屋檐下，要多尴尬有多尴尬。不久，何京的前妻在南方遇车祸住院，何京只身前往护理，他的善良感动了叶红，最终俩人牵手。律师杜晓玲（陈小艺饰）与胡震东是同行，俩人是在一起离婚诉讼案中认识的，随着官司的结束，俩人的心慢慢靠拢到了一起。归国华侨宋晴（徐帆饰）与李小龙（张博饰）合伙开了一间服装店，人到中年的宋晴渐渐吸引了小龙的目光......。