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故事发生在三十年代的上海闸北区，有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘，他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势，而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势，于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华（郑裕玲饰），计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉（周润发饰），让他与凌若华纠缠，打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六（吕良伟饰）的注意，萧六对欧阳汉有所偏见，经常找借口为难他们，两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶（姚炜饰），但不幸的是蝶倾心于欧阳汉，川图得知后心生嫉妒。。学生查尔斯所在的高校是一所混乱且充满朝气的地方，然而这里却隐藏着一个不为人知的秘密：这里正在进行着生化病毒试验。不过病毒最终泄露，将附近整个城市感染成了食肉丧尸的乐园，查尔斯和他的朋友们毫不知情地来到城市中，遭到了丧尸大军的“盛情款待”。在拼死拼活突出重围奔到学校后发现此地早已沦陷，曾经的同学甚至是挚爱的亲人都已变成吃人不眨眼的丧尸，愤怒的众人决定与怪物们浴血奋战到底，然而此时查尔斯的真正身份暴露，他竟然是……。