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1934年9月，第五次反围剿失败，敌人大举向中央苏区进攻，红军一部奉命在石城展开阻击战掩护中央机关开始长征，著名的石城阻击战开始。。某舰队两栖侦察兵正在训练场上练习格斗，雪亮的匕首和阵阵杀声吸引了舰队子弟学校的三个男孩。为首的董海星翻墙而过，企图窃取匕首，结果被一个海军军官“俘获”。次日，白鸥老师向五年级二班的同学介绍新来的辅导员梁驰涛，董海星认出他原来就是那个“仇敌”。一天晚上，熄灯号吹过之后，五（2）班的男生宿舍里依旧灯火通明，一场“海战”正在激烈地进行。辅导员梁驰涛来到了“战场”，严厉地批评了这些违纪的“水兵”，受到处罚的董海星对梁驰涛更加不满了。董海星、谢潜和金宝贝是“特混舰队”的领袖，并自封为“将军”。一天，他们在鲨鱼礁附近无意听到一种奇特的声音，“小将军”们决定要查它个水落石出，并称此为“鲨鱼行动”。他们用小录音机录下了海底怪声，分析后认为是沉船发出的。上旗语课时，白老师将董海星的录音机没收了。梁驰涛仔细了解情况后把录音机还给了董海星，为此，三个“小将军”认为辅导员够意思，“仇恨”开始减退。一天，“小将军”们又一次来到鲨鱼礁，金宝贝自告奋勇潜入水中寻找沉船，却半天不见上来，董海星和谢潜急呼救命，梁驰涛闻讯赶来跳入海中，救出了金宝贝。一股敬仰之情在“小将军”的心里油然而生，梁驰涛也深深地爱上了这几个小捣蛋。由于把精力都花在了“鲨鱼行动”上，董海星在期中考试时“触礁”了，考场上他用旗语向金宝贝求救，被宁娜告发。董海星气坏了，三个“小将军”一起用一盆洗衣粉水“惩罚”了这个“女间谍”。在老师和辅导员的帮助下，“将军”们懂得了，一个真正的男子汉必须珍惜友情，有大海一样的胸怀。梁驰涛就要离开五（2）班去执行新的任务了，孩子们难过极了，他们费尽心思想要留住辅导员，但却无济于事。孩子们深情地唱着《水兵之歌》，送走了他们的舰长。授旗仪式开始了，五（2）班被授为“特混舰队”班，全班同学身穿水兵服威武地站在导弹驱逐舰上，“特混舰队”的蓝旗在桅杆上高高飘扬。。三十年前，姚维克、林海涛、大刘都倾心于同班同学腾小宁。姚维克与腾小宁相爱后，大刘主动退出，林海涛则因嫉生恨，以莫须有的罪名一手组织了对腾小宁的批判……已怀有身孕的腾小宁被迫远走他乡，最后惨死异地…… 三十年后，功成名就的林海涛和大刘遇到了一个酷似当年腾小宁的女孩克宁，二人在寻找克宁的过程中发现，克宁之母竟是他们当年的同学董丽华！而此时姚维克也从国外归来，欲探寻当年腾小宁惨死的内幕……他在偶然的机会里搭救了被林海涛暴力威胁的克宁，克宁为了出国，答应与其结婚。当董丽华听说女儿认识的外国老板竟是姚维克时，无比震惊，急寻姚维克……。