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20年代旧上海的一个夜晚，青年工人赵志龙因参加罢工，被国民党军警杀害，一时间洞房成了灵堂。新婚妻子阿英悲痛万分。然而更使阿英担忧的是，师弟阿龙生性刚烈，疾恶如仇，师兄的惨死他岂能无动于衷。阿龙果然从外地匆匆赶回上海，发誓要为师兄报仇。他怀着偏激的复仇心理，接连暗杀了国民党卫戍区中校处长和青帮爪牙谢老五，因而遭到警方追捕。激战中阿龙不幸挂彩，师嫂阿英巧妙地骗过盘查，救出阿龙。但警方布置了更严密的大搜捕，幸得好友俞子卿及时报信，他们逃脱虎口，投奔绍兴叔父宁玉武家中。经阿龙再三请求，叔父请刘云甫带他返回上海，为其师兄报仇。他们刚到码头，便被青帮头子杨采臣发觉。青帮与军阀相互勾结，先是制造内部隔阂，随之定计陷害。在阿龙埋头扛包干苦力时，杨采臣暗中将枪支藏于米包中，致使阿龙被扣"走私军火"的罪名而入狱……阿龙报仇志坚，而刘云甫却被青帮收买，父子二人暗地里私开烟馆、妓院，大干伤天害理勾当，阿龙愤然砸了妓院，与刘家父子剑拔弩张。与阿龙命运相关、一往情深的阿英遭到云甫之子玷污，满腹屈辱忧忿，含恨身亡。阿龙肝肠寸断。阴险狡诈的杨采臣此时又把诱饵投向俞子卿，这位昔日曾与阿龙共患难的把兄弟，趁内部分崩离析之机，投靠了青帮。阿龙带着美梦来上海抢码头，但一无所获，最终惨死在俞子卿的手中。半年后，曾苦苦追求阿龙，虽受阿龙多次冷落仍坚贞不移的刘云甫之女刘亚琴，带着阿龙的遗孤宁小龙，离开上海无走他乡。。荒凉的美国西部，一条铁路正在修建中，由于铁路将穿过石脊镇，预感当地地价将大幅上涨的政客海德利（哈维•科曼 Harvey Korman 饰）计划将镇上居民尽数驱逐。居民方面担忧遭袭，寄希望于州政府为他们派遣一位强力的警长，岂料海德利背后运作，使州长任命史上首位黑人警长巴特（克力文•李托 Cleavon Little 饰）保卫石脊镇。巴特原是一名筑路工人，因殴打工程监工被处以死刑，谁知在被行刑前夕命运居然全然逆转，逃过一命的巴特并不能轻松，他还要面对石脊镇居民的白眼和海德利一方的匪徒，在镇上的昔日神枪手吉姆（吉恩•怀尔德 Gene Wilder 饰）帮助下，巴特连续挫败海德利的人手，但是真正的硬仗还在等待着他……。普通女工韩素云所在的工厂倒闭后，她的爱人、副厂长李梦林发现厂里账目不明，遂将厂长罗田告到了审纪部门。正当审纪部门介入时，罗田因与李梦林发生争吵而突发脑溢血，本就与罗田关系紧张的妻子刘贞乘机将昏迷的丈夫及公婆、女儿甜甜全部推给了李家，而一连串打击又使得罗父病倒。此时，罗母决计要为儿子讨回公道，一纸诉状将李梦林告上法庭，李梦林被判刑两年……。