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抗日战争时期，在山东南部枣庄矿区，以刘洪、王强为首的一批煤矿工人和铁路工人，因不堪日寇的欺压和蹂躏，在中国共产党的领导下秘密建立起一支短小精悍的游击队。这支游击队经历了飞车搞机枪、血染洋行、智打票车、夜袭临城、打冈村、搞情报、夺布车、上济南、下徐州等多次战斗，活跃在日军侵华战争的主要铁路命脉——津浦线的山东沿线，被百姓称为“飞虎队”。鲁汉、林忠等铁道游击队员，在战斗中逐渐成长，并为国捐躯；刘洪和芳林嫂也在战斗中产生爱情。日本侵略军为消灭心腹之患，在铁道线附近进行残酷扫荡和绞杀，利用种种阴谋，使铁道游击队面临险境。1945年抗战胜利，铁道游击队在人民的支持下，周旋于铁道和微山湖之间，抓住了逃跑的小林和他的残兵败将，并逐步壮大起来。。古董贩子范高尚（梁小龙 饰）为了巨额利益决定盗窃阿閦佛佛头，他的手下古董商贩（来喜 饰）和刘宝（姜超 饰）在一个夜晚行动成功。古三为给奶奶筹措医药费私自把佛头卖给了文物专家孙明贤（元华 饰），这一行为引来了范高尚的报复。古三多次救助遭人追杀的青年画家莲儿，两人因艺术渐生情愫。阿閦佛佛头几经辗转在国外市场拍卖，莲儿父亲（罗家英 饰）为和女儿相认，不惜重金拍下佛头，并带回济南。得知这一消息范高尚又开始蓄谋行动，他以关押古三奶奶来要挟古三把佛头抢回，莲儿的善良单纯深深打动着着古三，古三决定和范高尚进行抗争，保护好佛头。在古三和莲儿父亲的配合下，警方终于将范高尚抓获，经历了一系列波折，莲儿最终接受父亲，父女相认。古三虽然也难逃法律的惩罚，可是莲儿芳心已许。阿閦佛佛前的两人宁静幸福……。建筑师乔治（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰）很早就和妻子罗宾（克里斯汀·斯科特·托马斯 Kristin Scott Thomas 饰）离婚了，与儿子山姆（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）之间的关系也并不乐观，不如意的工作干了几十年，不满意的房子住了几十年，而就在不久前，他又被查出患上了不治之症。落入了人生最低谷的乔治暗下决心，即使死期将近，也不能就此沉沦。 乔治决定重新修葺房屋，他找来山姆，希望他能够助自己一臂之力。尽管老大的不情愿，山姆还是半推半就的答应了，与此同时，罗宾也开始天天给辛苦劳作的父子二人送饭送菜，一家三口的关系渐渐恢复到了从前的幸福和睦。就当三人沉浸在家庭带来的快乐中时，乔治的生命也已经走到了尽头，然而对于此事，山姆和罗宾竟然一无所知。。