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影片讲述明朝中叶，宦官专权，大太监李进中主持东厂，上挟天子，下令百官，为虎作伥，陷害忠良。他利用从东瀛人北条夜姬处购买来的黑夜彼岸花炼制奇药，并在平民身上实验以达到自己炼制尸兵鬼侍的目的。在一次次实验失败后急需大量彼岸花，便与北条夜姬约定新的交易地点，便是龙门客栈，这次看似平常交易，暗藏了李进中的大阴谋，龙门客栈暗流涌动，四方云扰，风刀霜剑齐聚于此，在江湖掀起一场血雨腥风。。肥仔（曾志伟 饰）是香港专门负责销毁旧钞的公司的一名普通员工，一日他发现机器在销毁旧钞时突然当机了一下，随即恢复运转。就是这一刹那，有三千万本该已经销毁的旧钞幸存了下来。发现了这个天大的秘密的肥仔欣喜若狂，决定联合一般狐朋狗友将这横财三千万据为己有。正当他们与光头秦（麦嘉 饰）相讨大计时，他们的计划被一名小修女（林青霞 饰）无意中听到了。小修女怀着拯救众生的梦想，决心阻止他们的计划，挽救他们。于是，一轮轮精彩搞笑的斗智行动开始了。。