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玛丽埃特（凯·弗朗西斯 Kay Francis 饰）是个腰缠万贯作风情妇的漂亮寡妇，经营着一间公司。一次偶然中，她和一个名叫里瓦尔（赫伯特·马歇尔 Herbert Marshall 饰）的男人相识了。里瓦尔英俊潇洒风流倜傥，玛丽埃特很快就被他的魅力所征服，雇佣他成为了自己的私人秘书，这正是里瓦尔所梦寐以求的。 原来，里瓦尔系化名，这个风度翩翩的男人的真实身份是一名国际大盗，他和曾经的情人莉莉（米利亚姆·霍普金斯 Miriam Hopkins 饰）联手，企图将玛丽埃特的财产据为己有。公司董事长阿道夫（C·奥布雷·史密斯 C. Aubrey Smith 饰）察觉了里瓦尔的阴谋并告诉了玛丽埃特，可玛丽埃特并不相信他的忠告，里瓦尔的阴谋眼看就要得逞。。清朝光绪年间，军机大臣佟镇国(常枫饰)之子佟承勋(刘松仁饰)和县令之女马素心(蓝洁瑛饰)是一对恋人。承勋因是维新党人而影响到慈禧太后(张冰玉饰)赫世龙(李立群饰)等保守派利益，维新失败后承勋和家人集体被贬为奴：其父佟镇国自尽，母赵春花(丁玫饰)和妹佟品娃(崔佩仪饰)则在刘振西(曹健饰)家为奴，而弟弟佟承恩(马景涛饰)年纪小则被送入宫中阉割做了太监。佟家直到弟弟承恩得慈禧宠信才得以脱离奴籍，而承勋落难期间，爱人素心虽为他奔波求助、不离不弃，但因母妹受恩于刘振西家，迫于母命，承勋又不得不娶倾心于他的刘振西之女刘艳蓉(张玉嬿饰)为妻，心爱的素心沦为侧室，…。一番人情冷暖、世态炎凉后，承勋应素心哥哥马玉庭(萧大陆饰)之邀加入了推翻满清王朝的革命阵营…。