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倪广生（郭峰 饰）和倪俊（周润发 饰）是大毒枭倪正（吴业光 饰）的两个儿子，前者系亲生，后者系收养。倪广生和倪俊在一次犯罪行动中马失前蹄，双双入狱，服刑前，倪正将所有家业交付给了为人正直果敢的倪俊打理，并嘱咐他老老实实经商，再也不要干违法的勾当。 倪俊遭人陷害，所幸得到了律师宋宣仪（湘漪 饰）和其养女董舜华（郑裕玲 饰）的帮助，最终洗清了冤屈，可是董舜华却也因此失去了一切。之后，倪俊雇佣了董舜华作为自己公司的法律顾问，两人日久生情，慢慢走到了一起。与此同时，倪广生刑满出狱，本来情同手足的兄弟两人因为家族产业而大打出手。。2008年冬，某海军基地迎来了一批90后新兵，其中有“舰艇专家”陈凯航、“网络高手”代久刚、职高生罗春贵、小老板商学派、抗震英雄肖雄。他们将在训练营完成“民”转“兵”的“蜕变”。班长高中升誓言把三班带成尖子班。然而，娇惯瘦弱的代久刚成了拖三班的“菜鸟”，高中升对其从叠被子到体能训练一次次“拔苗助长”。终于，在一次队列训练中与陈凯航暴发了激烈冲突，陈的“仗义直言”受到了新兵们的拥护，高中升的训练不得不停止。队长刘平原因势利导，让他们二人展开一场所谓“先进的治军理念”与“传统的训练方法”“pk”…… 训练科目，高中升强者恒强；电教授课，陈凯航后来居上。这次“pk”变成全班的动力。三班在各项训练科目考核中名列前茅,高中升如愿考上了军校，陈凯航也当上了新兵班长，二人成了好朋友。代久刚由弱转强成为一名真正的军人。这些新时期可爱的新兵，正用青春演绎着军旅人生……。