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本片是《佐罗的面具》续集，剧情在一定程度上与首集相连。故事发生于1850年，由班德拉斯扮演的侠客佐罗遇到了一生中最危险的挑战。几经努力终于使加利福尼亚成为美国第31个州之后，佐罗还必须实践自己对妻子艾琳娜(泽塔-琼斯饰)所做出的承诺：以阿莱桑德罗的公开身份，过正常人的生活。就在佐罗左右为难犹豫不定的时候，新的威胁出现了。不甘失去加利福尼亚州的恶人们再度集结，试图将已经并入美国领土的加利福尼亚州再次分裂出去。一个可能永远改变历史进程的时刻到来了，面对恶人不断制造事端的威胁，阿莱桑德罗被迫再度出山，在艾琳娜及其它正义势力的协助之下力斗恶人，最终彻底击败恶人取得胜利，并确保了加利福尼亚的领土完整。。江伟南(黄日华)在中学时因被误与一炸弹事件有关而被废除学籍，在社会工作多年仍无大作为，幸得女友王喜文(何美婷)及红颜知己(罗霖)的精神支持，但却陷入一个纠缠不清的三关系。其后南重遇中学同窗好友何志峰(吴毅将)，合力搅生意，凭二人的才智毅力，总算风生水起。可是南因目击峰杀人而令峰入狱，峰对南恨之入骨，出狱后，进行报复行动，展开一场斗智斗力的死亡游戏。。