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著名导演吉多•孔蒂尼（丹尼尔•戴-刘易斯 Daniel Day Lewis 饰）欲筹拍第九部影片，由于之前票房惨败，让他遭媒体围攻，仅女记者斯蒂芬妮（凯特•哈德森 Kate Hudson 饰）没有发难。制片人也不断施压，幸好有助理莉莉（朱迪•丹奇 Judi Dench 饰）帮他解难。他感觉不适，躲在罗马一家旅馆，在电话中倾听妻子路易莎（玛丽昂•歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的安慰，与情人卡拉（佩内洛普•克鲁兹 Penélope Cruz 饰）交欢，仍摆脱不掉被母亲（索菲娅•罗兰 Sophia Loren 饰）带来的童年阴影。在给大明星克劳迪娅（妮可•基德曼 Nicole Kidman饰）试镜时，他开始反思电影的意义…… 本片取材自意大利电影大师费里尼的《八部半》，并根据1982年百老汇的同名歌舞剧改编。本片获得第82届奥斯卡最佳女配角，最佳艺术指导，最佳服装设计，最佳歌曲4项提名。。故事发生在抗战时期，老家在东北的平安（胡杏儿 饰）和病重的母亲在自小青梅竹马的孝义（吴卓羲 饰）的帮助下来到了南京，准备投靠父亲顾万齐。顾万齐是南京当地数一数二的米商，富可敌国，家中妻妾成群，平安的母亲只是当年在顾家工作的下人，因和顾万齐一时意乱情迷才生下平安。结果，平安还没顺利进入顾家，母亲就去世了。孝义帮助平安安葬完母亲后，帮她找到了顾万齐，平安最终得以进入顾家。 进入顾家后的平安受尽欺凌，但她乐观向上的性格为勾心斗角的顾家带来一丝阳光。此时，日军逼近南京。南京一个汉奸富商潘世昌（陈锦鸿 饰）不顾国人感情充当日军买办，孝义和一班爱国激进分子对其恨之入骨，多次想教训他一顿。 日军终于进南京了，顾家也举家逃离。乱世中，孝义、平安和潘世昌展开了一段恩怨情仇.。当两个女性朋友决定试着把手放进储藏柜拍卖时，他们在不知不觉中继承了一个属于一个危险的连环杀手的更衣柜。他们很快发现自己在一个绝望的种族，以揭露真相的更衣室之前，杀手跟踪他们。。