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楚峥岩（陈龙 饰）、崔希（张雅琳 饰）、夏文心（马伊琍 饰）和肖煜路（保剑锋 饰）是同班同学，身为班长的楚峥岩个性正直善良，品学兼优，然而，楚峥岩出生在一个并不富裕的家庭之中，尽管被理想中的大学录取，但坚强的他还是选择了放弃学业，外出工作以资助家庭。 楚峥岩和“班花”崔希互有好感，然而，崔希出生于外交官世家，两人家世相去甚远，身份地位悬殊巨大，楚峥岩因此而产生了退却之情，企图放弃，可是，善良独立的崔希却一再坚持。与此同时，家境富裕的肖煜路亦暗恋着崔希，而在楚峥岩背后一直默默注视着他的，是平凡但努力的夏文心。。美少年石卿偕好友平豪由香港到曼谷找尋久無音訊的父親。石父原是大富商，唯因生意失敗，早已去世。石卿失望之餘，躑躅街頭，巧遇故友劉坤，但劉坤也囊空如洗。三人同病相憐，但處變不驚，盡罄所有，瀏覽曼谷如畫風光，苦中尋樂，尋找機會。酒店鄰房有富裕華僑陳士清者，被娛樂商人胡得標所悉，出盡手段，要他作巨額投資。陳士清見石卿相貌與己十分相似，要石冒充自己，與胡得標敷衍，石卿見士清願付極高代價，大喜應承。石卿三人風流成性，此時既有大疊美金在手，乃欲盡情享樂一番... ...。