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抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......。土豪陈是一个经过坎坷奋斗，已经成功的皮草商人，当他决定与女友赵小薇结婚时，却被医院告知身患绝症，他对小薇隐瞒了病情并开始思考自己的人生。 土豪陈为了完成自己的临终遗愿，独自来到了意大利。他觉得自己一定要在死前做一件轰动全球的大事，一定要让自己的企业名扬，可是不同的文化背景使得土豪陈在国外发生了一系列捧腹大笑的误会和笑话…… 这时的小薇已经查明真相，追到意大利找到土豪陈告诉他，他的绝症是误诊！这期间土豪陈的人生已经发生了巨变：公司面临破产、朋友设计陷害。 土豪陈在人生动荡中重生，最终收获了一份美好的爱情及亲友们真挚的情谊。。