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四十年代初期的大上海，日军侵华。以沉师傅为首的“常福马戏杂技团”正表演“空中飞人”之际，日军突然挥军南下，沉师傅只有解散马戏团，带着大女儿丁梅、二女儿丁兰、三女儿丁菊、大女婿即大徒弟及三个小孤儿徒弟义南、义西、义北南下广东，投靠亲友。。因为一场车祸，从小在孤儿院长大的铭恩失去了记忆，跟她一起长大的天心冒充她成为了上流社会的千金小姐，而其后铭恩在阴差阳错之下成为了天心的佣人。天心担心真相暴露，对铭恩百般欺侮。其间，名流公子楚平爱上了铭恩，终于帮助她寻找回失去的记忆……。