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八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿与父亲黄麒英、十四姨、徒弟梁宽、鬼脚七一行人南下番禹，欲与十三姨、猪肉荣、牙擦苏汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀……。唐朝时期奸臣宦官李辅国撑握大权，一人之下万人之上。使得朝中忠臣不满，李铺国逼死大臣张茅仲，追杀其子张京云。但被人救到少林寺，成为少林俗家弟子，名明惠。 明惠结识了师叔了缘寄养在尹家的女儿玉玲。李辅国身边的统领蓝刚，因追杀明惠时。受了重伤，一直没有完全康复，招来李铺国轻视而不与重用。其女蓝小兰为了给父亲治伤，女扮男装假意进少林寺学艺，实则盗取少林寺的达摩易筋经。期间与明惠和玉玲成为了好朋友。后偷走经书离开少林。 师傅派明惠下山刺杀李辅国，师叔了缘带玉玲去找明惠， 一场灭国计划开始了。此时李辅国已经练就邪功，时男时女，一时无人能敌。李铺国身边最爱的女人雪子，本是了缘之妻，夫妇在刺杀李辅国时雪子被抓，与国产生感情。后雪子回到了缘身边，又被国找回，至此一直相守至今。当她发现玉玲是自己抛弃的女儿，也愧对丈夫了缘，则暗中处处帮忙他们。李辅国知道后，认为雪子背叛了...。香港大華影業公司结尾是这些蛇女都被人捉走卖银，后来变成蛇把坏人咬死，而人类女则与她心爱的人在一起。