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杨康的儿子杨过（古天乐 饰）自小被郭靖收养，郭靖希望他学好，于是送到了桃花岛跟黄药诗学习。杨过在桃花岛上整日被郭芙和大、小武欺负，一气之下独自出走了。杨过被古墓派的小龙女（李若彤 饰）收留，认她作姑姑，生活在活死人墓里跟小龙女学习武功，日久天长，两人渐渐互生情愫，决定今生今世结成夫妻，永远生活在古墓。可惜机缘巧合下，他们最终要走出活死人墓，去经历一番江湖恩怨，两人最后能否有情人终成眷属？。在日军侵占的小县城里，兴汉中学校长杜兴汉继续主持校务，其女杜湘灵和教员李月亭是他的得力助手。他们认为教育是国家的命脉，因此抵制日本侵略者企图以消灭文化来摧毁中华民族的各种阴谋。杜湘灵的未婚夫朱友宾突然回到县城，他原是个品学兼优的爱国青年，其父朱安奎颜事敌，担任了伪县长。朱友宾也与日本人为伍。杜湘灵鄙视他们，毅然放弃儿女私情，与友宾形同路人。县城里的抗日分子非常活跃，一日炸毁日军的军火库。月亭作为嫌疑犯被捕……。女店员司徒佩芳（邢慧饰）、在孤儿院工作的瞎眼少女彭静娴（汪萍饰）及舞女李蓉蓉（郭曼娜饰），分别接到日本来信，有旅居东洋的华侨富翁，自认是她们的父亲，将家产五亿元分赠给她们，并附寄来回机票，要她们从香港去日本和他见面，蒋彬（金峰饰）是赴日料理富翁后事的法律顾问的远亲，他们不知道，等待他们的是一场危机…。