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一支由四名外星人组成的小队逃离了爆炸的家园，却坠毁在美国郊区一栋随时可以入住的房子里。他们对地球是可怕还是美好的看法不一。科尔沃（丹·史蒂文斯配音）和尤米拉克（肖恩·吉布朗尼配音）只看到污染、粗俗的消费主义和人类的弱点，而特里（托马斯·米德蒂奇配音）和杰西（玛丽·麦克配音）则喜欢人类以及他们所有的电视、垃圾食品和有趣的东西。他们的使命是保护 Pupa，这是一台活着的超级计算机，有一天它会进化成真正的形态，吞噬他们并改造地球。。瑞典密斯科汤尼克医学院，年轻的学生肯恩（Bruce Abbott 饰）和院长的女儿梅根（Barbara Crampton 饰）暗中相恋，两人相约在肯恩毕业后正式结婚。 不久，天才医师赫伯特•韦斯特（Jeffrey Combs 饰）自澳大利亚归来。在澳期间，他曾与另一位科学家研究一种令死者复活的药物，但该药物的副作用是复活后的人皆丧失心智，失性狂乱，他的研究伙伴即在一场事故中丧生。韦斯特找到肯恩的公寓，希望与之合租。他始终不忘复活药物的研究，并争取到肯恩的帮助。然医学院院长却因韦斯特在澳洲的事故而禁止相关研究，最终酿成一起惨案。 另一方面，与韦斯特针锋相对希尔教授（David Gale 饰）也觊觎着这项惊世研究……。