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影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。 30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 John Turturro 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说，在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。 逃亡途中，他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上意外不断，状况百出，究竟他们能否获得真正的自由？。故事发生在二十世纪初的墨西哥革命中。一辆长途马车里，高贵的先生女士们对一位沉默寡言的农民大放厥词，然而突然农民摇身一变，显出家庭式匪帮头目胡安（Rod Steiger 饰）的真面目。胡安打劫后路遇爱尔兰革命军爆破专家约翰（James Coburn 饰），后者的爆破能力令抢劫梅萨维德银行如探囊取物，于是胡安苦苦尾随，不经意间却卷入了配合维拉革命军的梅萨维德暴动。胡安如愿与约翰搭档洗劫银行，但他所有的收获却是解放150名政治犯人。 政府军上校刚特率军镇压革命，胡安与革命队伍付出了惨痛的代价。在逆境中，约翰与胡安产生了真正的革命情谊，二人在前往美国的路上折返阻击刚特上校，当约翰中弹之时，这位老战士看到了昔日在爱尔兰的温馨场景……本片获1972年意大利大卫奖最佳导演奖。。