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黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派的攻击与不满。 决意返美的万豪推举老成持重的谢胜（陈惠敏 饰）担当老大，此举却引来少壮派头目杨港（张耀扬 饰）的不满。内忧外患，处在过渡期的洪兴社风雨飘摇……。天立被富商雷有财害得走投无路，为要拿回自己应得的公积金，天立甘愿铤而走险，绑架雷的女儿芷兰。探员陈森接管这案件，天立去取赎款时更被森追捕，森错手误杀了一名途人，为求自保，他竟嫁祸天立，使之成为杀人通缉犯，而出人意料的是，在相处的几天中，芷兰同情天立的不幸遭遇，竟愿意与天立一起走上不归路，成为一对令黑道闻风丧胆的雌雄大盗。。