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少年得意，颇具学识的状元书生高升（郑少秋 饰）得到了雍正皇帝的赏识，最后被任命为弘历，也就是后来的乾隆皇帝的陪读。在紫禁城，高升一待就是二十多年。他不仅是皇帝的伴读，还为乾隆皇帝解决了大大小小的事情，但乾隆妒高升才学突出，因此高升没有一官一职，倒也活的自在。新入宫的小宫女如意（杨怡 饰）颇得皇帝喜欢，但碍于如意卑微的身份和皇后的威严，一直未能得手。而这时，如意却惹上了莫须有的罪名，最后遗失在了宫外，不知去向。 乾隆命高升追逐如意的下来，高升借机感受外面的大千世界，来到了扬州城。在这里找到了如意的下落，结识了侠妓，万花楼的老板苏三（邓萃雯 饰）。二人从互看对方不顺眼到后来心心相惜，可事情不可能一帆风顺……。位于日本东北部的海坂藩，生活着一名与众不同的女孩。她名叫寺井以登（北川景子 饰），针线花鸟似与她全然无关，以登自幼随身为组头的父亲甚左卫门（國村隼 饰）学习剑法，剑术一流。在一个樱花如雪飘落的晴朗时分，以登邂逅了剑术在藩内数一数二的高手江口孙四郎（宮尾俊太郎 饰）。一方面为对方的气质所吸引，另一方面又好奇对方的剑术，以登恳请父亲安排自己和孙四郎一较高下。孙四郎的剑术令以登折服，而其心中也暗暗喜欢上这位身份低微的武士。然而，以登早有婚约，她与孙四郎的爱恋之花尚未绽放便已枯萎。短暂的对决之后，竟是永别…… 本片根据藤泽周平的同名短篇小说改编。。