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故事发生在解放前的上海。父母双亡后，三毛（文彬彬 饰）在乡下生活无着，只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐（马秋影 饰）。姐夫（俞祥明 饰）是个上海滩混混头目，他教三毛当小偷，正直的三毛不愿干这种下三烂营生，被姐夫轰出家门。流落街头的三毛靠乞讨为生，后被剃头师父（刘侠声 饰）收留，暂时有了栖身之处。师娘（夏静 饰）埋怨丈夫收留这个大街上捡来的野孩子，加之当时物价飞涨，经常入不敷出，三毛就成了出气筒。手艺还未学成，不久三毛被转送给算命骗人的吴瞎子（范哈哈 饰）。常言道，人瞎心狠，他动不动虐待折磨伺候他的三毛和穷孩子小英（嫩娘 饰）。度日如年的三毛不甘心就这样苟活下去，他决定设计报复这个害人的瞎子......。故事发生在1844年的美国康涅狄格州，出生于贫困之家的米兰达（吉恩·蒂尔尼 Gene Tierney 饰）收到了表哥尼古拉斯（文森特·普莱斯 Vincent Price 饰）的来信，尼古拉斯邀请米兰达去他家，担任他的女儿凯瑟琳（康妮·马歇尔 Connie Marshall 饰）的家庭教师一职。在米兰达的心目中，尼古拉斯一家就是上流社会生活的缩影，于是她愉快的接下了这份工作，动身启程了。 哪知道刚到宅邸没多久，米兰达就听到了有关这里的恐怖传说，不仅如此，不久之后，尼古拉斯的妻子乔安娜（薇薇安·奥斯本 Vivienne Osborne 饰）便离奇去世了。乔安娜去世当晚，尼古拉斯便向米兰达表露了爱意，吓得米兰达退避三舍。此时的她并不知道，自己早已经被卷入了一个可怕的诅咒之中。。