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伦敦黑帮史上最叱咤风云的克雷兄弟——雷金纳德和罗纳德，他们统治了上世纪五六十年代整个伦敦的东区，从持械抢劫到暴力袭击，从收保护费到走私军火，谋杀，可以说是无恶不作。黑白两道通吃的他们在商界、政界、娱乐界都广受欢迎。兄弟中的弟弟自称是双性恋，与许多政客有染……警方在1968年将两兄弟捉拿归案，最终判处终身监禁，结束了他们罪恶的黄金时代……。天才少女夏尤美因意外发烧导致痴呆，高中三年来受尽白眼，直到高考前三天才恢复智力，为了洗清母亲为养育自己受到的耻辱，夏尤美利用仅剩的三天时间复习高中课程，分数超过小三的女儿夏真真成为高考状元，带着母亲迎接美好未来。。陈焕文（任达华），家境富裕，留学外国。返港初期，在父亲的公司任职副经理，但事事受到制肘，未能一展所长。更加上文一直立志从事教育事业，於是不顾家庭反对，毅然辞职，怀着一腔理想，加入教师行列。 文与世叔叶兆堂（冯淬帆）任教同一官校，堂执教鞭多年，工作热诚已减，处事但求无过，而文则积极进取，两人作风大相迳庭，因此时起冲突。 但事有凑巧，文因工作关系结识堂妹静珊（庄静而），珊清丽可人，文一见倾心，展开大力追求，却遭堂之强烈反对，加上堂子舜荣亦从中作梗，处处与文为难，令珊对文更有所顾忌，日渐疏远。 荣自小得父母疼爱，无心向学。後转读文任教的一班，行事越加放肆。文虽因静珊事对堂父子俩耿耿於怀，但仍悉心教导荣。惜荣并不领情，反而处处与文作对，令文啼笑皆非。。