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魔教教主任我行（李立群 饰）无故失踪，左护法曲洋被指为凶手，曲洋绑架了任我行的女儿任盈盈（袁咏仪 饰），消去了任盈盈的记忆，以父女相称，两人隐姓埋名，过着平静闲散的日子。东方不败接替任我行成为了新一任的教主，并且得知了曲洋的下落，他决定夺回任盈盈。 华山派大弟子令狐冲（任贤齐 饰）前往祝贺衡山派掌门刘正风退位，然当日，左冷禅却污蔑刘正风同曲洋有着不可告人的秘密。最终，刘正风和曲洋死在了左冷禅的追兵手下。福威镖局总镖头林震南死前将失传已久的辟邪剑谱的下落告知令狐冲，使得令狐冲在江湖中处于四面楚歌的不利地位。之后，令狐冲意外习得神功，却因此遭到了师傅岳不群（岳跃利 饰）的厌恶。。故事发生在抗战时期，老家在东北的平安（胡杏儿 饰）和病重的母亲在自小青梅竹马的孝义（吴卓羲 饰）的帮助下来到了南京，准备投靠父亲顾万齐。顾万齐是南京当地数一数二的米商，富可敌国，家中妻妾成群，平安的母亲只是当年在顾家工作的下人，因和顾万齐一时意乱情迷才生下平安。结果，平安还没顺利进入顾家，母亲就去世了。孝义帮助平安安葬完母亲后，帮她找到了顾万齐，平安最终得以进入顾家。 进入顾家后的平安受尽欺凌，但她乐观向上的性格为勾心斗角的顾家带来一丝阳光。此时，日军逼近南京。南京一个汉奸富商潘世昌（陈锦鸿 饰）不顾国人感情充当日军买办，孝义和一班爱国激进分子对其恨之入骨，多次想教训他一顿。 日军终于进南京了，顾家也举家逃离。乱世中，孝义、平安和潘世昌展开了一段恩怨情仇.。