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本片讲述了一个从小生长在老城区小吃店霸王餐厅，但痞气十足的女孩于佳和一个出生优渥且自命不凡的白富美校花冯冰冰，因为一次意外事件，发生了身体互换的奇遇事情！互换身体后，于佳不得不“勾搭”冯冰冰心仪男生祖明，而成为霸王餐厅老板女儿的冯冰冰不得不在餐厅端盘子刷碗，让原本截然不同的人生进行了交换。但是校花冯冰冰受不了脏乱差的生活，痞子于佳受不了扭捏的大小姐日常，她们互相嫌弃，却又不得不承载着对方的身躯前行。而在冯冰冰的男闺蜜Hanson助力下，在一次又一次的矛盾和嬉闹中，从针锋相对到心照不宣；两位女孩在互换人生的冒险之旅中，明白了什么叫帮助他人才能成就自己！。同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……。