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阿龙（周润发饰）为人聪慧机灵，略懂千术，他只身一人进城找到了名声大噪的头号老千屠一笑（谢贤饰），初生牛犊不怕虎的阿龙向屠一笑发出了挑战，结果可想而知，阿龙输得一败涂地。可是虽然输了，但是屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜力，于是破例收他为徒，两人前往上海打拼。 在上海，阿龙和屠一笑结识了名叫霍思灵（汪明荃饰）的女子，霍思灵的善良和温婉深深的吸引了阿龙的注意，后者对她展开了热烈的追求。然而，霍思灵却对成熟稳重的屠一笑情有独钟，可是屠一笑在前一段失败的感情中受伤颇深，对于霍思灵的示爱，他总是躲躲闪闪。。英国皇家戏剧学院戏剧博士生威廉，为了自己一篇关于“二人转”的论文来到沈阳，想一探中国东北二人转的奥秘。中文不好的威廉，在机场遇见了同样英文是二把刀的女司机秋江，两人闹了一通误会。在警察的帮助下，误会解开，得知了威廉来意的秋江决定帮帮他。原来，秋江曾经也是一名二人转演员。为表歉意的秋江亲自为威廉表演了传统二人转，还带他去看望了自己的师父，师父表演了一手绝活让威廉目瞪口呆，被中国传统戏剧深深吸引...。